Критерии определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета)

Критериями определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета), предусмотрены в Приложении 4 к Правилам листинга (далее – Приложение).

Настоящее Приложение устанавливает критерии независимости членов совета директоров (наблюдательного совета) эмитента (далее – совет директоров), в том числе критерии связанности и их существенность.

1. Под существенным акционером эмитента понимается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) эмитента, распоряжаться 5 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал эмитента.

Под группой организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента, понимаются юридические лица, подконтрольные существенному акционеру эмитента и/или юридические лица подконтрольные контролирующему существенного акционера лицу (включая существенного акционера и/или лица, контролирующего существенного акционера). Понятие группа организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента, не применяется к существенному акционеру - Российской Федерации, субъекту Российской Федерации или муниципальному образованию.

2. Пункт 2 настоящего Приложения - действует до 31.03.2019

   2. Под существенным контрагентом эмитента понимается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с эмитентом, размер обязательств по которому(ым) в текущий момент или размер исполненных обязательств по которым в течение последнего года составляет(ял) 2 или более процента балансовой стоимости консолидированных активов эмитента или этого лица на отчетную дату, предшествующую моменту оценки существенности контрагента, либо 2 или более процента консолидированной выручки (доходов) эмитента или этого лица за завершенный календарный год, предшествующий моменту оценки существенности контрагента. При отсутствии у контрагента консолидированной финансовой отчетности, для сопоставления может использоваться бухгалтерская отчетность контрагента.

   Пункт 2 настоящего Приложения - вступает в силу с 01.04.2019

   2. Под существенным контрагентом эмитента понимается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с эмитентом, размер обязательств согласно которому(ым) составляет 2 или более процента балансовой стоимости консолидированных активов эмитента или этого лица на отчетную дату, предшествующую моменту оценки существенности контрагента, либо 2 или более процента консолидированной выручки (доходов) эмитента или этого лица за завершенный календарный год, предшествующий моменту оценки существенности контрагента. При отсутствии у контрагента консолидированной финансовой отчетности, для сопоставления может использоваться бухгалтерская отчетность контрагента.

3. Под связанными лицами физического лица понимаются: супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также иное лицо, проживающее совместно с указанным физическим лицом и ведущее с ним общее хозяйство.
4. Лицом, связанным с эмитентом, следует, в том числе, признавать лицо в случае, если оно и (или) связанные с ним лица:

1) являются или в течение 3 последних лет являлись членами исполнительных органов или работниками эмитента, подконтрольной эмитенту организации и (или) управляющей организации эмитента;

2) являются членами совета директоров юридического лица, которое контролирует эмитента, либо подконтрольной организации или управляющей организации такого юридического лица;

3) в течение любого из 3 последних лет получали вознаграждения и (или) прочие материальные выгоды от эмитента и (или) подконтрольных ему организаций в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена совета директоров эмитента*;

4) являются владельцами акций или выгодоприобретателями по акциям эмитента**, которые составляют более 1 процента уставного капитала или общего количества голосующих акций эмитента или рыночная стоимость которых более чем в 20 раз превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров эмитента;

5) являются членами исполнительных органов и (или) работниками юридического лица, вознаграждение которых определяется (рассматривается) комитетом совета директоров по вознаграждениям этого юридического лица, в случае если любой член исполнительных органов и (или) работник эмитента входит в состав комитета по вознаграждениям указанного юридического лица; 

6) оказывают эмитенту, контролирующему эмитента лицу или подконтрольным эмитенту юридическим лицам консультационные услуги, либо являются членами органа управления и/или исполнительных органов организаций, оказывающих эмитенту или указанным юридическим лицам такие услуги или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;

7) оказывают или в течение последних 3 лет оказывали эмитенту, или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета, либо в течение последних трех лет являлись членами органа управления и/или исполнительных органов организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, или рейтингового агентства эмитента, либо являлись работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании эмитенту соответствующих услуг.

Также лицом, связанным с эмитентом, следует признавать лицо в случае, если оно занимало должность члена совета директоров эмитента в совокупности более 7 лет. При подсчете соответствующего срока должен учитываться период членства директора в совете директоров юридического лица, впоследствии реорганизованного, если теперь этот директор избран в совет директоров лица-правопреемника.

При этом для целей определения независимости кандидата (избранного члена совета директоров) лицом, связанным с эмитентом, может не признаваться кандидат (избранный член совета директоров), занимавший должность члена совета директоров в совокупности от семи до двенадцати лет, в случае принятия соответствующего решения советом директоров

5. Лицом, связанным с существенным акционером эмитента, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:

1) являются работниками и (или) членами исполнительных органов существенного акционера эмитента (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента);

2) в течение любого из последних 3 лет получали вознаграждение и (или) прочие материальные выгоды от существенного акционера эмитента (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента), в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена совета директоров эмитента ***.

3) являются членами совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру эмитента или лицу, контролирующему существенного акционера эмитента.

6. Лицом, связанным с существенным контрагентом или конкурентом эмитента, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:

1) является работником и (или) членом органа управления и/или исполнительных органов существенного контрагента или конкурента эмитента, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента эмитента или подконтрольных ему организаций;

2) является владельцем акций (долей) или выгодоприобретателем по акциям (долям) существенного контрагента или конкурента эмитента, которые составляют более 5 процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей).

7. Лицом, связанным с государством или муниципальным образованием, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно:

1)  является или являлось в течение 1 года, предшествующего избранию в совет директоров эмитента, государственным или муниципальным служащим, лицом, замещающим должности в органах государственной власти, работником Банка России;

2) в обществе, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие в управлении ("золотой акции"), является представителем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в совете директоров такого общества;

3) имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров эмитента в соответствии с директивой Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования;

4) является или являлось в течение 1 года, предшествующего избранию в совет директоров эмитента, работником, членом исполнительного органа организации, находящейся под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения (за исключением работников государственной или муниципальной образовательной или научной организации, которые осуществляют преподавательскую или научную деятельность и не являются лицами, назначенными (утвержденными) на должность единоличного исполнительного органа или иную должность в государственной и муниципальной образовательной или научной организации по решению или с согласия органов государственной власти (органов местного самоуправления)), если указанное лицо выдвигается для избрания в состав совета директоров эмитента, в котором под контролем Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования находится более 20 процентов уставного капитала или голосующих акций эмитента.

* Фактический доход, полученный от эмитента и (или) подконтрольных ему организаций в течение любого из 3 последних лет, сравнивается с уровнем базового (фиксированного) вознаграждения, начисляемого независимым директорам, на момент оценки независимости, согласно политике вознаграждения членов совета директоров эмитента. Если политика вознаграждения отсутствует или недоступна, в качестве оценки ожидаемого базового (фиксированного) вознаграждения директора используется базовое (фиксированное) вознаграждение, фактически утвержденное для таких директоров по итогам последнего годового общего собрания акционеров. При анализе материальных выгод не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров эмитента и (или) подконтрольной ему организации, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам эмитента и (или) подконтрольной ему организации.

** Выгодоприобретателем по акциям общества признается физическое лицо, которое в силу участия в обществе, на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал общества.

*** При анализе материальных выгод не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) существенного акционера эмитента (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента), в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам существенного акционера эмитента (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер эмитента).