Ответы на часто задаваемые вопросы

• Корпоративное управление
  1. Независимые директора
     1. На каком собрании (годовом или внеочередном) эмитент обязан устранить нарушение по количеству независимых директоров, если директор(а) перестал(и) быть таковым(и) или выбыл(и) из состава совета директоров?

        
        Устранить указанное нарушение эмитент должен не позднее очередного годового собрания акционеров, в случае если указанное событие произошло до принятия повестки для годового общего собрания акционеров.

     2. Где раскрывать информацию о кандидатах/членах совета директоров, признанных независимыми?

        
        Информация о принятом советом директоров решении о признании кандидата/члена совета директоров независимым должна быть раскрыта:
        а) на сайте Эмитента в разделе, посвященном персональному составу совета директоров, в соответствии с требованиями Правил листинга;
        б) в форме существенного факта, в соответствии с установленными нормативными актами о раскрытии информации на рынке ценных бумаг порядком, сроками и содержанием.

     3. В каких случаев требуется повторное признание члена совета директоров независимым?

        
        Процедура признания независимым кандидата/члена совета директоров, несоответствующего Критериям определения независимости Правил листинга ПАО Московская Биржа, производится повторно в следующих случаях:
        - при переизбрании совета директоров эмитента,
        - при выявлении новых критериев связанности,
        - обнаружении новых значимых обстоятельств в отношении выявленных критериев связанности, которые не отражены в решении о признании.

        Процедура производится при условии, что критерии связанности носят формальный характер и не оказывает влияния на способность кандидата/члена совета директоров выносить независимые, объективные и добросовестные суждения.

     4. Какие возможны дополнительные гарантии подтверждения независимого статуса кандидата/члена совета директоров (далее – директор), у которого имеются формальные критерии связанности, кроме процедуры признания такого директора независимым по решению совета директоров?

        
        Директор может подписать декларацию кандидата/члена совета директоров, признанного независимым по рекомендуемой Биржей форме (далее – Декларация).
        Декларация включает в себя обязательства директора представлять интересы всех акционеров и общества, несмотря на наличие формального критерия/критериев связанности, сообщать совету директоров о возможном появлении иных критериев связанности, возникновении конфликта интересов и другие этические моменты. Подробнее о декларации можно узнать в Методических рекомендациях по признанию члена совета директоров эмитента независимым несмотря на наличие у него формального критерия связанности.
        Рекомендуемая Биржей форма Декларации размещена на сайте Биржи https://www.moex.com/s22.

     5. Как правильно посчитать период нахождения члена совета директоров в совете директоров, если он занимал эту должность с перерывами?

        
        При подсчете нужно учесть все периоды, в течение которых лицо являлось членом совета директоров, а не только последовательные периоды членства в совете директоров. Например, если член совета директоров являлся таковым с 2009 по 2010 год, а затем был членом совета директоров на протяжении 2015-2016, 2016-2017, 2017-2018 корпоративных лет, период с 2009 по 2010 год необходимо просуммировать с периодом с 2015 по 2018 год.
        Вопрос также рассмотрен в Методических рекомендациях по оценке соответствия директоров критериям независимости, установленным Правилами листинга.

     6. Нужно ли учитывать период членства директора в совете директоров реорганизованного юридического лица, правопреемником которого стал эмитент, при подсчете периода нахождения директора в совете директоров эмитента?

        
        Да, нужно. При подсчете периода членства директора в совете директоров эмитента должен учитываться период членства директора в совете директоров реорганизованного юридического лица, правопреемником которого стал эмитент.
        Вопрос также рассмотрен в Методических рекомендациях по оценке соответствия директоров критериям независимости, установленным Правилами листинга.

     7. Будет ли член совета директоров эмитента признаваться связанным с существенным акционером эмитента, если он также является членом совета директоров в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру?

        
        Согласно Правилам листинга, лицом, связанным с существенным акционером эмитента, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица являются членами совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру эмитента или лицу, контролирующему существенного акционера эмитента

        В случае если эмитент подконтролен существенному акционеру, членство директора в совете директоров эмитента будет также учитываться в рамках указанного критерия связанности существенным акционером. Таким образом, если лицо является членом совета директоров эмитента и двух других юридических лиц, подконтрольных существенному акционеру, оно будет признаваться связанным с существенным акционером.

        В случае если эмитент не подконтролен существенному акционеру, то в контексте данного критерия связанности членство в совете директоров самого эмитента не рассматривается, таким образом, директор эмитента может являться членом совета директоров в двух (но не более) юридических лицах, подконтрольных данному существенному акционеру, и считаться соответствующим критериям Правил листинга.
        Вопрос также рассмотрен в Методических рекомендациях по оценке соответствия директоров критериям независимости, установленным Правилами листинга.

     8. Нужно ли сравнивать размер обязательств по договору (договорам) между эмитентом и его контрагентом с балансовой стоимостью консолидированных активов и консолидированной выручкой контрагента при определении существенности контрагента?

        
        Да, нужно.
        При определении существенности контрагента нужно сравнивать размер обязательств по договору (договорам) между эмитентом и его контрагентом как с балансовой стоимостью консолидированных активов и консолидированной выручкой эмитента, так и его контрагента. Проверка осуществляется в обе стороны.
        Более подробно вопрос рассмотрен в Методических рекомендациях по оценке соответствия директоров критериям независимости, установленным Правилами листинга.

     9. По каким стандартам отчетности определяются "балансовая стоимость консолидированных активов" и "консолидированная выручка" при определении существенного контрагента: РСБУ или МСФО?

        
        Для определения указанных показателей необходимо использовать консолидированную финансовую отчетность по МСФО. При отсутствии у контрагента консолидированной финансовой отчетности, для сопоставления может использоваться индивидуальная финансовая отчетность контрагента по МСФО, при отсутствии индивидуальной финансовой отчетности - бухгалтерская отчетность контрагента по РСБУ.
        Более подробно вопрос рассмотрен в Методических рекомендациях по оценке соответствия директоров критериям независимости, установленным Правилами листинга.

     10. Как правильно отсчитывать период, за который проводится оценка объема указанных обязательств?

         
         Если оценка происходит в момент, когда отчетность за предыдущий год (например, 2018 год) еще не составлена/не опубликована, то эмитент должен будет использовать отчетность за более ранние периоды (при определении балансовой стоимости консолидированных активов — нужно использовать данные из промежуточной отчетности за 9 месяцев 2018 г., а если указанная отчетность отсутствует - то из промежуточной отчетности за 6 месяцев 2018 г., при определении консолидированной выручки — нужно использовать данные из консолидированной отчетности за 2017 г.).

         Более подробно вопрос рассмотрен в Методических рекомендациях по оценке соответствия директоров критериям независимости, установленным Правилами листинга.

     11. Нужно ли при определении размера обязательств для целей установления существенности контрагента в критериях независимости членов Совета директоров учитывать проценты по банковскому вкладу (депозиту) или проценты за пользование кредитом, выданным контрагенту?

         
         Обязательством по вкладу является возврат суммы вклада и выплата процентов. Поэтому, для цели определения размера обязательств по вкладу необходимо суммировать сам вклад и проценты по нему. Если на момент оценки действует несколько договоров вклада, все обязательства по ним суммируются. По аналогии с депозитом размер обязательств по кредитному договору составляет сумма предоставленного по нему кредита и предусмотренных договором процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита).

     12. Что является критерием существенности конкурента в целях определения независимости директоров?

         
         Обращаем внимание на то, что в Правилах листинга используется термин "конкурент", а не "существенный конкурент". Определение конкурента эмитента Правилами листинга не установлено. Компания может руководствоваться собственной классификацией относительно конкурентов.
         Как правило, третьи лица могут узнать о конкурентах эмитента, например, из ежеквартального отчета, годового отчета эмитента или презентаций для инвесторов.
         В отсутствии этой информации возможно ориентироваться на другие источники: отраслевые аналитические отчеты, раскрытие информации потенциальных конкурентов эмитента.
         Более подробно вопрос рассмотрен в Методических рекомендациях по оценке соответствия директоров критериям независимости, установленным Правилами листинга. 

     13. Что понимается под контролем РФ, субъекта РФ или муниципального образования, имеется в виду прямой государственный контроль или также учитывается косвенный контроль (через подконтрольное общество)?

         
         Подконтрольность компании определяется согласно статье 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".
         Контролирующее лицо - лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
         Подконтрольное лицо (подконтрольная организация) - юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
         Следовательно, косвенный контроль также должен учитываться при определении подконтрольности юридического лица государству.

  2. Комитеты при совете директоров
     1. Может ли комитет по кадрам и вознаграждениям (номинациям/назначениям) возглавляться неисполнительным директором, не являющимся независимым?

        
        Согласно Правилам листинга ПАО Московская Биржа, при совете директоров эмитента, акции которого включены в Первый уровень, должен быть сформирован комитет по вознаграждениям и комитет по номинациям (кадрам, назначениям). В большинстве случаев функции этих комитетов совмещены в одном комитете – комитете по кадрам и вознаграждениям (номинациям/назначениям).
        В случае наличия объективных причин и формирования такого комитета из большинства независимых директоров, а также членов совета директоров, не являющихся ЕИО и (или) членами КИО эмитента, комитет по кадрам и вознаграждениям может возглавляться неисполнительным директором, не являющимся независимым.

        ЕИО – единоличный исполнительный орган
        КИО – коллегиальный исполнительный орган

  3. Корпоративный секретарь
     1. Может ли корпоративный секретарь (КС) занимать иные должности в обществе?

        
        Согласно п. 221 Кодекса корпоративного управления (Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463) не рекомендуется, чтобы корпоративный секретарь совмещал свою работу в качестве корпоративного секретаря с выполнением иных функций в обществе.
        Однако на практике встречаются ситуации, когда корпоративный секретарь одновременно занимает должность, например, начальника правового управления и т.п. Указанное совместительство допустимо, при условии соблюдения требований о подчиненности корпоративного секретаря совету директоров (назначение/освобождение от должности, определение вознаграждения советом директоров и т.д.) и порядке его взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями эмитента, обеспечивающим его независимость от исполнительных органов эмитента.

     2. Возможно ли возложение на КС функций по контролю за соблюдением требований Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ" (далее – Закон) и принятых в соответствии с ним нормативных актов, предусмотренных п. 2 ст. 11 Закона, в том числе ведение списка инсайдеров?

        
        Указанное совместительство допустимо, при условии соблюдения требований о подчиненности корпоративного секретаря совету директоров (назначение/освобождение от должности, определение вознаграждения советом директоров и т.д.) и порядке его взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями эмитента, обеспечивающим его независимость от исполнительных органов эмитента.

     3. Необходимо ли заново одобрять/утверждать кандидатуру корпоративного секретаря решением совета директоров в связи с изменением состава совета директоров после проведения общего собрания акционеров?

        
        Такой необходимости нет, если подобная норма не установлена внутренними документами эмитента.

  4. Внутренний аудит
     1. Каким структурным подразделением осуществляется функция оценки корпоративного управления эмитента?

        
        Согласно Положению о допуске ценных бумаг к организованным торгам" (утв. Банком России 24.02.2016 № 534-П), а также Правилам листинга ПАО Московская Биржа в случае отсутствия комитета по корпоративному управлению оценка корпоративного управления эмитента осуществляется отдельным структурным подразделением (отдельными структурными подразделениями), осуществляющим (осуществляющими) внутренний аудит.

     2. Необходимо ли заново одобрять/утверждать кандидатуру руководителя подразделения, осуществляющего внутренний аудит, решением совета директоров в связи с изменением состава совета директоров после проведения общего собрания акционеров?

        
        Такой необходимости нет, если подобная норма не установлена внутренними документами эмитента.

• Отношения с акционерами и инвесторами
  1. Какими документами можно руководствоваться при составлении/обновлении дивидендной политики эмитента?

     
     Помимо положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
     и внутренних документов эмитента рекомендуется также применять разработанные Биржей документы, опубликованные на ее сайте https://www.moex.com/s22:

     • Методические рекомендации по составлению и реализации дивидендных политик публичными компаниями 

     • Чек-лист по соответствию Методическим рекомендациям по составлению и реализации дивидендных политик публичными компаниями
     • Обзор дивидендных политик эмитентов, акции которых включены в Первый, Второй уровень

  2. Какая информация должна присутствовать на сайте эмитента в разделе для акционеров и/или инвесторов (IR-раздел) согласно Правилам листинга ПАО Московская Биржа?

     
     Эмитенты будут обязаны раскрывать информацию в следующем порядке и объеме:

     • Историю дивидендных выплат по акциям эмитента не менее, чем за пять последних завершенных отчетных лет либо за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее пяти лет, по каждой категории (типу) акций эмитента в табличной форме. Указываются сведения об общем размере объявленных и выплаченных дивидендов и о размере дивиденда в расчете на одну акцию (по каждой категории (типу) акций) и отчетный период (год, квартал), за который (по итогам которого) выплачиваются (выплачивались) объявленные дивиденды. Если решение о выплате (объявлении) дивидендов эмитентом не принималось, указывается этот факт.

     • Документ, определяющий дивидендную политику эмитента, утвержденный советом директоров (наблюдательным советом) эмитента.

     • Контактную информацию для обращения/получения консультации по IR-вопросам: телефон, e-mail. В отношении директора по IR-работе (руководителя IR-подразделения, ответственного лица по IR-работе) дополнительно рекомендуется публиковать: фамилию, имя, отчество, краткую информацию о его профессиональной деятельности (опыте работы) и контактную информацию указанного лица (телефон, e-mail).

     Эмитенты должны будут обновлять обязательную для раскрытия информацию в случае ее изменения.