Получать новости Версия для печати

При направлении документов со ссылкой на Постановление Правительства от 12.03.2022 № 351, просьба дополнительно представлять Бирже информационное письмо в свободной форме о соблюдении требований

пункта 6 статьи 30.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и/или
статьи 92.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-Ф "Об акционерных обществах" и/или
пункта 1.2 статьи 8 Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"

Биржевые облигации. Ответы на основные вопросы

Биржевые облигации, какие они теперь: бездокументарные именные или на предъявителя?

По новому законодательству биржевые облигации могут быть только бездокументарными ценными бумагами, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске. Централизованный учет прав по биржевым облигациям осуществляется депозитарием на основании договора с эмитентом и информация о котором указывается в решении о выпуске биржевых облигаций (для биржевых облигаций таким депозитарием является НКО АО НРД).

Права владельцев на биржевые облигации удостоверяются записями по счетам депо в НКО АО НРД или в случае учета прав на такие ценные бумаги в других депозитариях записями по счетам депо в указанных депозитариях (номинальных держателях). Права по биржевой облигации переходят к ее приобретателю с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

В соответствии с Гражданским кодексом РФ правообладатель именных ценных бумаг определяется в соответствии с учетными записями, что соответствует порядку учета прав на биржевую облигацию.

Напоминаем, что документарные биржевые облигации с обязательным централизованным хранением, выпуску которых присвоен идентификационный номер и размещение которых не началось до 01.01.2020, признаются бездокументарными облигациями с централизованным учетом прав.
Что такое решение о размещении, и кто его принимает?

Это самое главное решение, на основании которого осуществляется дальнейшая эмиссии облигаций. Поэтому оно отнесено федеральными законами и уставом к компетенции одного из главных органов управления – общего собрания участников/акционеров или совета директоров. На основании этого решения и в соответствии с ним составляется решение о выпуске облигаций, которое не может ему противоречить.
Решение о размещении должно содержать сведения, предусмотренные Законом о рынке ценных бумаг.
Решение о размещении облигаций может предусматривать возможность размещения нескольких выпусков в рамках программы. В этом случае уполномоченный орган общества утверждает программу облигаций. А сама программа подлежит регистрации в Банке России, на бирже (для биржевых облигаций) или в центральном депозитарии (для коммерческих облигаций).
В чем преимущество программы облигаций?

В рамках программы возможно размещение нескольких выпусков облигаций. При этом решение о размещении таких выпусков (решение об утверждении программы) принимается уполномоченным органом управления эмитента только один раз. В дальнейшем, по мере необходимости, для каждого выпуска облигаций составляется и подписывается решение о выпуске облигаций. Собирать каждый раз перед размещением совет директоров или общее собрание участников/акционеров не требуется.

К тому же, решение о выпуске облигаций в рамках программы проще, чем обычное решение о выпуске облигаций, так как вместо требуемой информации может содержать ссылки на программу и, как следствие, становится значительно меньше по объему.

Одновременно с программой можно утвердить и зарегистрировать проспект облигаций, размещаемых в рамках программы, который будет действителен в течение 1 года с даты регистрации. Подробнее о проспекте в подразделе "Зачем нужен проспект?".

В программе приводятся общие для всех выпусков сведения. Определяются "рамочные условия", например, порядок определения процентных ставок, досрочное погашение, приобретение, и другие условия, которые будут применимы к каждому из выпусков в равной степени.

Программа облигаций в обязательном порядке определяет максимальный объем привлекаемых средств и максимальный срок погашения облигаций. Эти параметры, а также срок действия программы (срок в течение которого облигации могут быть размещены в рамках программы) устанавливает сам эмитент.

Программа биржевых облигаций составляется в соответствии с Положением Банка России от "О стандартах эмиссии ценных бумаг" и подлежит регистрации на бирже.

Для составления стандартной программы биржевых облигаций можно воспользоваться Конструктором.
Досрочное погашение облигаций по усмотрению эмитента в рамках программы. Что изменил Закон о рынке ценных бумаг с 01.01.2020?
К программам облигаций, зарегистрированным до и после 01.01.2020, применяются различные подходы.

Регистрация выпуска облигаций с возможностью их досрочного погашения по усмотрению эмитента в рамках программы, зарегистрированной до 01.01.2020, возможна в случае, если
- программа содержит информацию о том, что в ее рамках могут выпускаться облигации с возможностью их досрочного погашения по усмотрению эмитента;
- наличие или отсутствие возможности досрочного погашения облигаций по усмотрению эмитента будет определено в условиях отдельного выпуска облигаций в рамках такой программы.
При этом, с 01.01.2020 программа биржевых облигаций (вне зависимости от даты ее регистрации) является решением о размещении облигаций, выпуск которых регистрируется после 01.01.2020.
Программа облигаций, регистрация которой осуществляется после 01.01.2020, в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг должна содержать указание на возможность (или на отсутствие возможности) досрочного погашения биржевых облигаций по усмотрению эмитента, в отношении всех облигаций, размещаемых в рамках такой программы, и не может относить определение указанных условий на решение о выпуске облигаций.
Обеспечение облигаций в рамках программы. Что изменил Закон о рынке ценных бумаг с 01.01.2020?
К программам облигаций, зарегистрированным до и после 01.01.2020, применяются различные подходы.

Регистрация выпуска облигаций с обеспечением в рамках программы, зарегистрированной до 01.01.2020, возможна в случае, если
- программа содержит информацию о том, что в ее рамках могут выпускаться облигации с обеспечением;
- наличие или отсутствие обеспечения будет определено в условиях отдельного выпуска облигаций в рамках такой программы.
При этом, с 01.01.2020 программа облигаций (вне зависимости от даты ее регистрации) является решением о размещении облигаций, выпуск которых регистрируется после 01.01.2020.

Программа облигаций, регистрация которой осуществляется после 01.01.2020, в соответствии Законом о рынке ценных бумаг должна содержать условие о наличии (или отсутствии) обеспечения по облигациям (включая способы такого обеспечения) в отношении всех облигаций, размещаемых в рамках такой программы, и не может относить определение указанных условий на решение о выпуске облигаций.
Делистинг биржевых облигаций – необязательное основание для досрочного погашения?

С 01.01.2020 условие о возникновении у владельцев биржевых облигаций права предъявить требования к Эмитенту об их досрочном погашении в случае делистинга биржевых облигаций на всех биржах, осуществивших их допуск к организованным торгам, перестало быть обязательным. При этом, такое право возникает у владельцев биржевых облигаций, если это предусмотрено условиями выпуска биржевых облигаций.

Права владельцев биржевых облигаций, в том числе право требовать досрочного погашения биржевых облигаций при наступлении тех или иных обстоятельств закрепляются в решении об их выпуске.

Владельцы биржевых облигаций имеют право требовать досрочного погашения биржевых облигаций до наступления срока их погашения в случаях, предусмотренных федеральными законами, в частности, статьей 17.1 Закона о рынке ценных бумаг, независимо от указания такого права в решении о выпуске ценных бумаг.
Что такое решение о выпуске облигаций?

Решение о выпуске облигаций – документ, закрепляющий совокупность прав владельцев облигаций, и являющийся основанием для регистрации выпуска облигаций. Решение о выпуске облигаций должно быть составлено на основании и в соответствии с решением об их размещении либо на основании и в соответствии с программой.

К моменту составления решения о выпуске облигаций эмитент должен определить основные параметры выпуска: срок погашения облигаций, количество и длительность купонных периодов, иные параметры, не определенные программой, а также может определить процентные ставки по одному или нескольким купонам. Эта информация как раз и указывается в решении о выпуске облигаций.

В решении о выпуске облигаций не указывается количество размещаемых облигаций и порядок их размещения. Такие сведения приводятся в документе, содержащем условия размещения облигаций. Подробнее о документе, содержащем условия размещения облигаций, в разделе "Что такое документ, содержащий условия размещения облигаций?".

При размещении дополнительного выпуска облигаций решение о выпуске облигаций не составляется. Подробнее о дополнительном выпуске в разделе "Что такое дополнительный выпуск?".

Решение о выпуске облигаций составляется в соответствии с Положением Банка России "О стандартах эмиссии ценных бумаг" и может содержать ссылки на программу.

Для составления стандартного решения о выпуске биржевых облигаций можно воспользоваться Конструктором.
Нужно ли утверждать решение о выпуске облигаций?

С 01.01.2020 утверждение решения о выпуске биржевых облигаций не требуется.

В соответствии с информационным письмом Банка России от 10.03.2020 № ИН-06-28/14 положения уставов хозяйственных обществ, относящие к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) или иного органа управления вопрос об утверждении решений о выпуске ценных бумаг, не могут рассматриваться как основания для признания данного этапа процедуры эмиссии ценных бумаг обязательным в отсутствие соответствующего требования, установленного Законом о рынке ценных бумаг.

Справочно: такой этап как утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг после 01.01.2020 продолжает оставаться обязательным этапом процедуры эмиссии акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, в Закона о рынке ценных бумаг.
Зачем нужна справка о количестве облигаций?

Поскольку теперь решение о выпуске облигаций не содержит данных об их количестве (количество определяется в документе, содержащем условия размещения облигаций), для регистрации выпуска биржевых облигаций в рамках программы Бирже представляется справка о количестве биржевых облигаций.

Необходимость в такой справке обусловлена целями листинга. Количество облигаций, указанное с справке дает возможность на этапе регистрации оценить не превышается ли эмитентом объем программы и соблюдается ли требование к объему выпуска (для котировальных списков).

Справка о количестве облигаций представляется для регистрации каждого выпуска (дополнительного выпуска), размещаемого в рамках программы.
В справке может быть указано примерное количество облигаций в выпуске (дополнительном выпуске), размещаемом в рамках программы.

Если в справке и в документе, содержащем условия размещения ценных бумаг, размещаемых в рамках программы, указать примерное количество облигаций, то у эмитента будет возможность увеличить количество размещаемых облигаций в течение срока их размещения без внесения изменений в зарегистрированные эмиссионные документы.

При составлении справки о количестве биржевых облигаций можно воспользоваться шаблоном, размещенном на сайте Биржи.
Что такое дополнительный выпуск?

После того, как завершилось размещение выпуска облигаций, может возникнуть потребность в привлечении дополнительных денежных средств на тех же условиях. Эту проблему можно решить как путем регистрации нового выпуска облигаций, так и путем регистрации дополнительного выпуска облигаций.

Дополнительный выпуск – это фактически увеличение объема уже обращающегося выпуска. Для регистрации дополнительного выпуска даже не требуется составлять отдельное решение о выпуске облигаций.

Для регистрации дополнительного выпуска не в рамках программы необходимо принять решение о размещении облигаций. Для регистрации дополнительного выпуска в рамках программы такое решение не требуется. Набор документов, необходимых для регистрации, минимальный.

Однако, есть и минусы. Если при размещении разных выпусков обязанность по возврату долга попадает на разные даты, то при неоднократном размещении дополнительных выпусков к одному и тому же выпуску эмитент увеличивает долговую нагрузку на одну дату – дату погашения/выкупа такого выпуска.

Для размещения дополнительного выпуска необходимо составить документ, содержащий условия размещения облигаций. Если условия размещения облигаций приведены в программе, то размещение дополнительного выпуска не должно противоречить порядку размещения, определенному программой. Объем дополнительного выпуска облигаций в рамках программы не может превысить остаток от неиспользованного максимального объема привлекаемых средств, установленного программой.

Дополнительный выпуск можно сделать только к бездокументарным облигациям.
Что такое документ, содержащий условия размещения облигаций?

Это документ, который главным образом определяет порядок размещения выпуска и содержит сведения о количестве размещаемых облигаций, о порядке направления и удовлетворения заявок при размещении, о назначенном андеррайтере и/или организаторе выпуска, о цене размещения, о порядке оплаты облигаций и другие сведения, без определения которых невозможно провести размещение облигаций.

Если условия размещения облигаций приведены в программе, то размещение должно происходить в соответствии с порядком, определенным программой. Объем выпуска облигаций при размещении не может превысить остаток от неиспользованного максимального объема привлекаемых средств, установленного программой.
Этот документ не требует регистрации и представляется на Биржу в информационных целях.

Регламент размещения (срок и порядок выставления заявок, срок и порядок их удовлетворения) необходимо заранее согласовать с Биржей.

Перед размещением эмитент публикует документ, содержащий условия размещения облигаций, на странице в сети Интернет для ознакомления потенциальных покупателей с определенным порядком (процедурой) размещения.

Документ, содержащий условия размещения облигаций, составляется в соответствии с Положением Банка России "О стандартах эмиссии ценных бумаг".
Зачем нужен проспект?
Проспект позволяет составить общее представление об эмитенте и его финансовом положении, об основной деятельности эмитента и основных рисках, связанных с эмитентом. А если по выпуску облигаций предоставлено обеспечение – получить аналогичные сведения о лице, предоставившем обеспечение.

Проспект делает эмитента "прозрачным" для потенциальных приобретателей, а впоследствии возлагает на эмитента обязанность по поддержанию этой "прозрачности". В случае регистрации проспекта у эмитента появляется обязанность по раскрытию информации в форме сообщений о существенных фактах, в форме отчета эмитента, путем публикации бухгалтерской отчетности, составленной в соответствии с РПБУ, а также обязанность по составлению и раскрытию финансовой отчетности, составленной в соответствии с МСФО.

У проспекта есть "срок годности" – 1 год. По истечении этого срока эмитенту необходимо составить новый проспект, в котором будет отражена актуальная информация об эмитенте.

Если эмитент имеет положительную кредитную историю, не нарушает требований по раскрытию информации, не привлекался к ответственности за внесение в проспект заведомо недостоверной информации и в течение трех последних лет разместил не менее трех выпусков, регистрация каждого из которых сопровождалась регистрацией проспекта, то вместо проспекта облигаций (за исключением субординированных облигаций) в регистрирующую организацию может быть представлено уведомление о составлении проспекта. Таким образом, добросовестные эмитенты избавлены от необходимости представления самого проспекта в регистрирующую организацию и его регистрации, уведомление при этом носит информационный характер о факте составления и утверждения проспекта органами управления эмитента.

Получение регистрирующей организацией уведомления о составлении проспекта влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта.
Регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций должна сопровождаться составлением и регистрацией их проспекта.

Проспект биржевых облигаций можно не составлять только в следующих случаях:
- сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года, не превышает 1 000 000 000 рублей (учитывается не только размещение облигаций, но и акций);
- сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года не превышает 4 000 000 000 рублей;
- в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, составляет не менее 1 400 000 рублей;
- облигации размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного одновременно с регистрацией программы облигаций, не истек один год.
Если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) облигаций не сопровождается регистрацией проспекта, то эмитент обязан соблюдать правила по раскрытию информации, предусмотренные Приложением 7 к Правилам листинга.

Проспект составляется в соответствии с Положением Банка России "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".
Когда (в каких случаях) нужно обновлять проспект?
В соответствии с пунктом 12 статьи 22 Закона о рынке ценных бумаг размещение ценных бумаг, в отношении которых зарегистрирован проспект ценных бумаг, допускается в течение одного года с даты его регистрации. По истечении указанного срока размещение ценных бумаг допускается при условии регистрации нового проспекта.

При этом, статьей 24 Федерального закона № 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" установлено, что запрет размещать ценные бумаги, с даты регистрации проспекта которых истек один год, не применяется в течение установленного срока размещения ценных бумаг, но не более, чем до 1 января 2022 года (в течение двух лет со дня вступления в силу указанного Федерального закона).

Таким образом, до 1 января 2022 года нет необходимости обновлять проспект биржевых облигаций в следующих случаях:
- допуск до 1 января 2020 года биржевых облигаций к организованным торгам с представлением Бирже проспекта биржевых облигаций или
- присвоение Биржей до 1 января 2020 года идентификационного номера программе биржевых облигаций, если Бирже для присвоения такого номера представлялся проспект биржевых облигаций.
Важно отметить, что эмитент должен обновить проспект только в целях размещения выпуска (дополнительного выпуска) облигаций. По нашему мнению, эмитент не обязан ежегодно обновлять проспект ценных бумаг, если он не планирует размещение соответствующих ценных бумаг в ближайшей перспективе. Вместе с тем, такая необходимость и обязанность возникнет у эмитента при наличии планов по размещению выпуска (дополнительного выпуска) облигаций.

Если облигации размещаются в рамках программы, то целесообразно обновлять проспект в отношении такой программы облигаций.

Обновление проспекта биржевых облигаций подразумевает регистрацию нового проспекта или – если соблюдаются все условия, предусмотренные пунктом 5.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, – представление Бирже уведомления о составлении нового проспекта. Подробно об уведомлении о составлении проспекта в разделе Когда вместо проспекта можно представить уведомление о составлении проспекта ценных бумаг (или какие выпуски считаются)?

В целях размещения биржевых облигаций в 2021 году обязательному обновлению подлежат:
- те проспекты биржевых облигаций, которые были зарегистрированы в 2020 году одновременно с выпуском (дополнительным выпуском) биржевых облигаций или впоследствии (при наступлении соответствующего числа и месяца 2021 года), и при условии, что биржевые облигации, в отношении которых он был зарегистрирован, еще не размещены;
- те проспекты биржевых облигаций, которые были зарегистрированы в 2020 году одновременно с программой биржевых облигаций или впоследствии (при наступлении соответствующего числа и месяца 2021 года) и при условии, что максимальный объем такой программы не исчерпан;
- те проспекты биржевых облигаций, в отношении которых истек один год с даты их регистрации или с даты представления на Биржу в 2020 году уведомления о его составлении (при наступлении соответствующего числа и месяца 2021 года).
В целях размещения биржевых облигаций после 1 января 2022 года обязательному обновлению подлежат:
- те проспекты биржевых облигаций, которые до 1 января 2020 года представлялись на Биржу для допуска соответствующих биржевых облигаций к организованным торгам и не обновлялись;
- те проспекты биржевых облигаций, которые до 1 января 2020 года представлялись на Биржу для присвоения идентификационного номера соответствующей программе биржевых облигаций и не обновлялись;
- те проспекты биржевых облигаций, которые были зарегистрированы более одного года назад одновременно с выпуском (дополнительным выпуском) биржевых облигаций или впоследствии (при наступлении числа и месяца соответствующего года), и при условии, что облигации, в отношении которых они были зарегистрированы, еще не размещены;
- те проспекты биржевых облигаций, которые были зарегистрированы более одного года назад одновременно с программой биржевых облигаций или впоследствии (при наступлении числа и месяца соответствующего года) и при условии, что максимальный объем соответствующей программы не исчерпан;
- те проспекты биржевых облигаций, в отношении которых истек один год с даты их регистрации или с даты представления на Биржу уведомления об их составлении (при наступлении соответствующего числа и месяца следующего года).
Дополнительно обращаем внимание, что с 01.10.2021 вступит в силу новое Положение Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" с новой формой проспекта ценных бумаг, не предусматривающей сокращенного проспекта ценных бумаг.

Когда вместо проспекта можно представить уведомление о составлении проспекта ценных бумаг (или какие выпуски считаются)?

Для представления уведомления о составлении проспекта ценных бумаг необходимо соблюдение всех условий, предусмотренных пунктом 5.8 Положения Банка России "О стандартах эмиссии ценных бумаг", но сомнения обычно вызывает только одно из них – какие именно размещенные выпуски ценных бумаг позволяют эмитенту воспользоваться таким правом.

Эмитент вправе* вместо проспекта биржевых облигаций представить Бирже уведомление о составлении проспекта таких облигаций если в течение трех последних завершенных отчетных лет до даты представления он разместил:

а)	не менее трех выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг (акций и/или облигаций), в отношении каждого из которых
	регистрация сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг	или	присвоение идентификационного номера сопровождалось представлением бирже проспекта ценных бумаг

б)	не менее трех выпусков (дополнительных выпусков) облигаций, в рамках одной и той же программы облигаций
	регистрация которой сопровождалась регистрацией одного проспекта облигаций	или	присвоение идентификационного номера которой сопровождалось представлением бирже одного проспекта облигаций

в)	не менее трех выпусков (дополнительных выпусков) облигаций, в рамках разных программ облигаций, в отношении каждой из которых
	регистрация сопровождалась регистрацией проспекта облигаций	или	присвоение идентификационного номера сопровождалось представлением бирже проспекта облигаций

г)	не менее трех выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг (акций и/или облигаций), в том числе облигаций в рамках программы (одной или нескольких) при условии, что каждый такой выпуск и каждая такая программа
	сопровождался(ась) регистрацией проспекта ценных бумаг при его(ее) регистрации	или	сопровождался(ась) представлением бирже проспекта облигаций при присвоении ему(ей) идентификационного номера

Срок в один год, ограничивающий размещение ценных бумаг, в отношении которых зарегистрирован проспект ценных бумаг, также применим к уведомлению о составлении проспекта ценных бумаг и исчисляется с даты представления такого уведомления (в том числе представления впоследствии).

* В случае соблюдения также всех остальных условий, предусмотренных пунктом 5.8 Положения Банка России "О стандартах эмиссии ценных бумаг".

** Важно: в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг и Положением Банка России "О стандартах эмиссии ценных бумаг" завершенный отчетный год – это год, в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности или бухгалтерская (финансовая) отчетность за который составлена до истечения установленного срока ее представления. Таким образом, пока не составлена годовая отчетность (не истек срок ее составления) за истекший календарный год, эмитент не вправе учитывать выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг, размещенные в таком году, для целей представления уведомления о составлении проспекта ценных бумаг.

Как составить уведомление о составлении проспекта ценных бумаг? Рекомендации Биржи

В предлагаемой форме уведомления о составлении проспекта ценных бумаг (далее также– уведомление) изложены (синим цветом) рекомендации Московской Биржи по его заполнению.

Изложенные рекомендации не являются частью формы и не должны переноситься эмитентом в уведомление при его заполнении.

Уведомление составляется по форме Приложения 36 к Положению Банка России от 19.12.2019 № 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг" (в ред. Указаний Банка России от 01.10.2021 N 5959-У, от 04.07.2022 N 6195-У) (начало действия редакции - 28.11.2022).

Датой наступления правовых последствий, аналогичных регистрации проспекта ценных бумаг, будет являться дата первичного получения Биржей уведомления.

Форма Уведомления о составлении проспекта (прил. 36) с комментариями Биржи
Кто может определить ПВО, в том числе в случае его замены?

В соответствии с пунктом 6 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг внесение в решение о выпуске биржевых облигаций сведений о представителе владельцев биржевых облигаций (ПВО) осуществляется посредством направления бирже уведомления.

Указанный порядок внесения изменений является специальным по отношению к общему порядку внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, установленному статьей 24.1 Закона о рынке ценных бумаг, и применяется независимо от того, вносятся ли такие изменения до или после начала размещения облигаций, в том числе в случае замены ПВО.

Органом управления, определяющим ПВО эмитента, может являться его единоличный исполнительный орган, если уставом эмитента этот вопрос не отнесен к компетенции иного органа управления.

В случае определения эмитентом облигаций или избрания ОСВО нового ПВО полномочия ранее определенного (избранного) ПВО прекращаются с даты регистрации изменений в решение о выпуске облигаций в части сведений о новом ПВО.

При этом для размещенного выпуска решение общего собрания владельцев облигаций (ОСВО) не требуется если определение нового ПВО происходит вследствие наступления обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 29.4 Закона о рынке ценных бумаг, но только при условии, если ПВО был ранее определен самим эмитентом до размещения облигаций. Если же ПВО был ранее избран ОСВО, то и избирать нового ПВО должны владельцы облигаций.
Кто подписывает уведомление о ПВО?
Уведомление о представителе владельцев облигаций (ПВО) составляется в соответствии с Положением Банка России "О стандартах эмиссии ценных бумаг".

Уведомление о ПВО подписывается тем, кем представляется.
- Уведомление о ПВО, представляемое эмитентом, должно быть подписано единоличным исполнительным органом эмитента или уполномоченным им должностным лицом эмитента с указанием даты подписания.
- Уведомление о ПВО, представляемое новым ПВО, должно быть подписано единоличным исполнительным органом нового ПВО, или уполномоченным им должностным лицом нового ПВО с указанием даты подписания.
Каким образом вновь избранный ПВО представляет уведомление на Биржу?

По истечении 30 дней с даты определения (избрания) нового представителя владельцев облигаций вновь избранный ПВО может представить Уведомление о ПВО, если этого не сделал эмитент.

Когда ПВО самостоятельно подает уведомление о ПВО, Биржа оказывает услугу по регистрации изменений в решение о выпуске биржевых облигаций в части сведений о представителе владельцев биржевых облигаций на основании договора с ПВО о регистрации изменений в решение о выпуске биржевых облигаций.

Уведомление о ПВО составляется в соответствии с Положением Банка России "О стандартах эмиссии ценных бумаг" и представляется в 4 экземплярах.

Поскольку представление Уведомления о ПВО осуществляется в рамках внесения изменений в решение о выпуске соответствующих биржевых облигаций, вместе с Уведомлением о ПВО Бирже представляется письмо и документы, перечень которых предусмотрен Правилами листинга.

Уведомление о ПВО должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) ЕИО нового представителя владельцев облигаций, или уполномоченным им должностным лицом ПВО с указанием даты подписания.

Уведомление о ПВО и документы могут быть представлены в форме электронных документов, подписанных электронной подписью (ЭП). Для этого ПВО необходимо получить в удостоверяющем центре ПАО Московская Биржа сертификат электронного ключа на лицо, которое будет подписывать указанные документы.

При самостоятельной подаче Уведомления о ПВО (вне зависимости от того, подаются документы в форме электронных документов, подписанных ЭП, или на бумажных носителях) такому представителю владельцев облигаций необходимо зарегистрировать свой Личный кабинет эмитента, поскольку электронное взаимодействие с Биржей осуществляется через этот сервис.
Как ПВО может подписать электронной подписью справку о соответствии ПВО?

В соответствии с требованиями законодательства и Правил листинга эмитент в некоторых случаях должен представить на биржу справку о соответствии представителя владельцев облигаций (ПВО), подписанную самим ПВО.

Каким образом это делается:

Справка о соответствии ПВО представляется на Биржу в комплекте документов для регистрации выпуска биржевых облигаций, а также в комплекте документов при внесении изменений в решение о выпуске биржевых облигаций в части сведений о ПВО (путем направления соответствующего уведомления).

Справка должна быть подписана ЕИО эмитента или уполномоченным им должностным лицом эмитента, а также ЕИО ПВО или уполномоченным им должностным лицом ПВО. Эмитентом могут быть представлены две отдельные справки - от имени самого эмитента биржевых облигаций и от имени ПВО, каждая из которых должна содержать указанную информацию и должна быть подписана уполномоченным лицом эмитента биржевых облигаций или ПВО, от имени которого она представлена.
При составлении справки о соответствии ПВО можно воспользоваться шаблоном.

В случае, если эмитент подает документы на регистрацию в форме электронных документов, подписанных электронной подписью (ЭП), то и справка о соответствии ПВО должна быть представлена в форме электронных документов, подписанных ЭП.

Для этого ПВО необходимо получить в удостоверяющем центре ПАО Московская Биржа сертификат электронного ключа на лицо, которое будет подписывать указанные документы от имени ПВО. После получения ЭП, ПВО подписывает локально на своем рабочем месте справку (в формате PDF) и направляет ее эмитенту по электронной почте или посредством информационных носителей. Эмитент в свою очередь направляет вместе с комплектом соответствующих документов подписанную справку через Личный кабинет эмитента (раздел "Письма").
Как эмитент может купить свои облигации?

Приобретение своих облигаций эмитентом может осуществляться только на основании публичных оферт. Недопустимо покупать свои облигации в частном порядке, предложение о приобретении облигаций должно быть адресовано всем владельцам и на одинаковых условиях. Все оферты можно разделить на две категории: оферта с опционом-call и оферта с опционом-put.

Опцион-call (приобретение по соглашению с владельцами) позволяет эмитенту полностью или частично выкупить выпуск облигаций до даты погашения. Эмитент устанавливает условия, на которых он готов приобрести облигации, а владельцы облигаций могут как согласиться и продать их эмитенту, так и отказаться.

Опцион-put позволяет инвестору предъявить облигацию к выкупу раньше даты погашения облигации. Опцион-put является для эмитента обязательным в случае, если ставки по купонам определяются после завершения размещения. Соответственно, если владельца облигаций не устроит новая ставка по будущему купону, то он может продать, а эмитент обязан выкупить все предъявленные владельцами облигации.

Требование о приобретении направляется эмитенту владельцами облигаций через НРД, а если это предусмотрено решением о выпуске облигаций (или раскрытой эмитентом информацией о порядке приобретения) – через систему торгов Биржи.

Само приобретение происходит на Бирже (если требования выставлялись через систему торгов Биржи) или на внебиржевом рынке (если требования о приобретении подавались через НРД). Процедура в обоих случаях проста: владелец выставляет заявку (требование) на приобретение, а эмитент ее удовлетворяет. Порядок приобретения, как правило, указывается в программе или в решении о выпуске облигаций.

Приобретенные облигации можно как погасить досрочно, так и выпустить обратно в обращение (продать). Требования, предъявляемые к эмиссии облигаций на этапе размещения, не относятся к вторичной продаже выкупленных облигаций. Облигации на вторичном рынке могут быть проданы эмитентом по разным ценам и в разные сроки.
Как отказаться от размещения облигаций?

Эмитент может отказаться от размещения облигаций в случае, если ни одна облигация такого выпуска (дополнительного выпуска) не размещена.

Решение об отказе от размещения облигаций принимает тот же орган управления эмитента, к компетенции которого отнесено принятие решения о размещении облигаций, а в случае отказа от размещения облигаций, размещаемых в рамках программы облигаций, - единоличный исполнительный орган эмитента.

После регистрации программы облигаций и до размещения облигаций в рамках этой программы эмитент также вправе отказаться от размещения облигаций по указанной программе.

Решение об отказе от размещения облигаций в рамках программы облигаций принимает тот же орган управления эмитента, к компетенции которого отнесено принятие решения о размещении облигаций.

Документы, подтверждающие отсутствие размещенных биржевых облигаций и принятое эмитентом решение об отказе от их размещения, представляются в Банк России в случае, если выпуску (дополнительному выпуску) таких биржевых облигаций или программе идентификационный номер был присвоен биржей до 01.01.2020, и на биржу в случае, если регистрация их выпуска (дополнительного выпуска) или программы биржевых облигаций осуществлялась биржей после 01.01.2020.

Представление указанных документов влечет за собой признание выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций или программы биржевых облигаций несостоявшимися и аннулирование их регистрации.
Заявление и документы либо все с ЭП, либо все на бумаге?

Заявление и документы, представляемые на Биржу, должны соответствовать требованиям к оформлению документов, установленными Правилами листинга.

Правилами листинга предусмотрено представление заявления и документов (по биржевым облигациям) на Биржу в двух форматах: документ в форме электронного документа, подписанного электронной подписью (ЭП), или на бумажном носителе.

Таким образом, если эмитентом (заявителем) представляется на биржу заявление в форме электронного документа, подписанного ЭП, то все документы, прилагаемые к такому заявлению, также должны быть представлены в форме электронных документов, подписанных ЭП. И наоборот - если эмитентом (заявителем) представляется на биржу заявление на бумажном носителе, то все документы, прилагаемые к такому заявлению, также должны быть представлены на бумажных носителях.

Предоставление смешанных комплектов документов в разных форматах не допускается.
Какую отчетность нужно представлять Бирже?
Эмитент представляет Бирже копию своей бухгалтерской (финансовой) отчетности, составленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерской отчетности (РСБУ), в составе документов для регистрации и включения в Список выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций, в составе документов для регистрации программы биржевых облигаций, а также при предварительном рассмотрении эмиссионных документов или прелистинге выпуска биржевых облигаций.

Если выпуск биржевых облигаций или программа биржевых облигаций сопровождаются регистрацией проспектом, прилагать отчетность не потребуется, поскольку она должна содержаться в проспекте. Если при предварительном рассмотрении эмиссионных документов на Биржу представляется в том числе проект проспекта, то прилагать отчетность отдельно от проспекта также не потребуется.

Отчетные периоды, за которые нужно приложить отчетность, зависят от даты представления документов на Биржу. В состав подаваемых документов нужно включить:
- копию отчетности за последний завершенный отчетный год с приложением копии аудиторского заключения, в случае если указанная годовая отчетность подлежит обязательному аудиту*;
- копию отчетности за последний завершенный отчетный период, состоящий из 3, 6 или 9 месяцев текущего года, предшествующие дате представления документов.
* Для эмитентов, чьи ценные бумаги уже допущены к организованным торгам, аудит является обязательным в силу Закона об аудиторской деятельности. Для эмитентов, представляющих документы в том числе для регистрации проспекта, аудит является обязательным в силу Закона о рынке ценных бумаг (за все три последних завершенных отчетных года, входящих в состав проспекта). В данных случаях аудит должен быть проведен аудиторской организацией (не допускается проведение аудита аудитором – индивидуальным предпринимателем), а аудиторское заключение должно быть подписано представителем аудиторской организации, имеющим соответствующий квалификационный аттестат аудитора.

В случае если какая-либо отчетность из перечисленных не может быть представлена или представляется не в полном объеме (составе), дополнительно необходимо будет представить справку, содержащую аргументированные объяснения по данному вопросу. Такая справка должна быть подписана лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента или уполномоченным им должностным лицом эмитента.

Обычно мы не ждем справок в отношении отчетности, срок составления которой еще не наступил, однако можем запросить у эмитентов справки, поясняющие состояние дел в отношении той или иной отчетности.

Если по выпуску (дополнительному выпуску) облигаций предоставлено обеспечение – нужно будет представить аналогичную представляемой эмитентом отчетность поручителя или гаранта (за исключением банковской гарантии).

Если выпуск облигаций сопровождается регистрацией проспекта, то прилагать отчетность поручителя отдельно не потребуется, поскольку она должна содержаться в проспекте.
Что изменилось в тарифах Биржи по биржевым облигациям?
В 2020 году Биржа внесла ряд существенных изменений в подход к формированию вознаграждения, уплачиваемого Бирже эмитентами биржевых облигаций.
- Оплата услуг по размещению облигаций теперь взимается отдельно от платы за регистрацию и включение их в Список.
- Стоимость поддержания облигаций в Списке теперь не зависит от уровня листинга. Зато зависит от индекса нарушений требований по раскрытию информации.
  Как и раньше расчет стоимости услуги учитывает количество размещенных выпусков и их объем.
- Введен так называемый ускоренный тариф – повышательный коэффициент, применяемый для расчета вознаграждения за рассмотрение документов в более короткие сроки. Подробнее о вариантах ускорения в разделе "Можно ли ускорить регистрацию?".
Тарифный калькулятор и полный текст тарифов доступны на сайте Биржи.
Можно ли ускорить регистрацию?
Можно.

Способ 1.

Воспользоваться услугой предварительного рассмотрения документов.

После предварительного рассмотрения:
- с 20 до 5 рабочих дней сократится срок регистрации выпуска биржевых облигаций, в том числе в рамках программы, который сопровождается регистрацией проспекта;
- с 7 до 3 рабочих дней сократится срок регистрации выпуска биржевых облигаций в рамках программы, который не сопровождается регистрацией проспекта;
- с 12 до 5 рабочих дней сократится срок регистрации выпуска биржевых облигаций вне программы, который не сопровождается регистрацией проспекта;
- с 20 до 5 рабочих дней сократится срок регистрации дополнительного выпуска биржевых облигаций, в том числе в рамках программы, который не сопровождается регистрацией проспекта;
- с 20 до 5 рабочих дней сократится срок регистрации программы облигаций, которая сопровождается регистрацией проспекта;
- с 12 до 5 рабочих дней сократится срок регистрации программы облигаций, которая не сопровождается регистрацией проспекта (в том числе в случае представления уведомления о составлении проспекта);
- с 20 до 5 рабочих дней сократится срок регистрации проспекта ценных бумаг.
Способ 2.

Действующими тарифами Биржи в отношении большинства услуг предусмотрен так называемый срочный тариф – повышательный коэффициент, применяемый для расчета вознаграждения за рассмотрение документов в более короткие сроки.

Срочный тариф применяется только при представлении документов с ЭЦП.

Сократить можно:

до 3 рабочих дней:
- регистрацию и включение в Список выпуска биржевых облигаций при одновременном соблюдении следующих условий:
1. при включении в Первый/Второй/Третий уровень:
1. облигации не являются биржевыми облигациями с ипотечным покрытием;
2. регистрация выпуска биржевых облигаций осуществляется в рамках программы;
3. выпуск биржевых облигаций не является первым в рамках данной программы (исключение составляет первый выпуск биржевых облигаций, в отношении которого пройдена процедура предварительного рассмотрения или услуга прелистинга биржевых облигаций);
1. при включении в Первый уровень при наличии одного из следующих дополнительных условий:
- нахождение иного выпуска облигаций эмитента в Первом уровне;
- нахождение в Первом/Втором уровне акций эмитента;
- оказание услуги прелистинга биржевых облигаций с рассмотрением документов для включения в Первый уровень;
- облигации являются облигациями эмитента-частного партнера, облигациями российских эмитентов, исполнение обязательств по которым обеспечено государственной гарантией Российской Федерации и (или) поручительством либо независимой гарантией государственных корпораций, или облигациями государственных корпораций.
до 6 рабочих дней:
- регистрацию программы биржевых облигаций, которая не сопровождается регистрацией проспекта и не является программой биржевых облигаций с ипотечным покрытием;
до 10 рабочих дней:
- регистрацию программы биржевых облигаций, которая сопровождается регистрацией проспекта и не является программой биржевых облигаций с ипотечным покрытием;
до 10 рабочих дней:
- регистрацию проспекта;
до 2 рабочих дней:
- регистрацию дополнительного выпуска биржевых облигаций, которая не сопровождается регистрацией проспекта, и облигации не являются биржевыми облигациями с ипотечным покрытием;
до 10 рабочих дней:
- регистрацию дополнительного выпуска биржевых облигаций, которая сопровождается регистрацией проспекта, и облигации не являются биржевыми облигациями с ипотечным покрытием;
до 6 рабочих дней:
- предварительное рассмотрение эмиссионных документов, необходимых для регистрации программы или выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций, если программа/выпуск/дополнительный выпуск не сопровождается предварительным рассмотрением проспекта;
до 10 рабочих дней:
- предварительное рассмотрение эмиссионных документов, необходимых для регистрации программы или выпуска (дополнительного выпуска) биржевых облигаций, если программа/выпуск/дополнительный выпуск сопровождается предварительным рассмотрением проспекта.
Тарифный калькулятор и полный текст тарифов доступны на сайте Биржи.
Регистрация выпусков биржевых облигаций с ипотечным покрытием возможна?
Действующий закон позволяет Бирже регистрировать выпуски биржевых облигаций, обеспеченных залогом ипотечного покрытия (облигации с ипотечным покрытием).
Биржа вправе регистрировать все выпуски облигаций, обеспеченных залогом одного ипотечного покрытия, в том числе размещаемых путем закрытой подписки, если облигации хотя бы одного из таких выпусков размещаются путем открытой подписки и допускаются биржей к организованным торгам.

Сама процедура регистрации выпуска биржевых облигаций с ипотечным покрытием ничем не отличается от процедуры регистрации стандартных выпусков биржевых облигаций.

Однако эмиссия облигаций с ипотечным покрытием имеет свои особенности, на которых необходимо обратить внимание:
- Эмиссия облигаций с ипотечным покрытием осуществляется в соответствии с Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" и Федеральным законом "Об ипотечных ценных бумагах" и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России;
- Эмитентами облигаций с ипотечным покрытием могут быть только ипотечные агенты и кредитные организации;
- Исполнение обязательств по облигациям с ипотечным покрытием обеспечивается залогом ипотечного покрытия;
- Учет и хранение имущества, составляющего ипотечное покрытие, контроль за распоряжением этим имуществом осуществляются специализированным депозитарием;
- Ипотечное покрытие может быть заложено в обеспечение исполнения обязательств по облигациям двух и более выпусков;
- Размер ипотечного покрытия таких облигаций в течение всего срока их обращения должен быть не менее их общей непогашенной номинальной стоимости;
- Владельцы облигаций с ипотечным покрытием вправе требовать от их эмитента досрочного погашения таких облигаций в случае, если нарушены требования к размеру ипотечного покрытия облигаций, а также иных случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об ипотечных ценных бумагах";
- В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием обращение взыскания на требования и иное имущество, составляющие ипотечное покрытие облигаций, осуществляется по решению суда;
- Требования кредиторов - владельцев облигаций с ипотечным покрытием составляют отдельный реестр и не включаются в предусмотренный законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) реестр требований кредиторов организации - эмитента указанных облигаций.
При направлении заявления и документов для регистрации выпуска биржевых облигаций с ипотечным покрытием эмитенту (заявителю) необходимо обратить внимание на требования к комплекту представляемых документов, предусмотренных Правилами листинга, которые содержат ряд особенностей для облигаций с ипотечным покрытием.
Как заверяются решения органов управления эмитентов?
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

Решения общего собрания участников (далее – ОСУ) в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО):

Путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением ОСУ, принятым участниками общества единогласно (Статья 67.1 ГК РФ).
При этом возможно нотариальное удостоверение принятия решений впоследствии (т.е. после принятия решения ОСУ). Нотариусы практикуют составление на бланке отдельного Свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица согласно форме в соответствии с Приказом Минюста России от 30.09.2020 N 226.

Решение ОСУ ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, также требует нотариального удостоверения.

При этом возможно принятие решения о выборе альтернативного способа как на будущее время (на все последующие решения ОСУ), так и впоследствии (т.е. после принятия решения ОСУ).

Для заочных ОСУ требование Статьи 67.1 ГК РФ не применяется.

Решения единственного участника (далее – ЕУ) в ООО:
1. До Обзора ВС 25.12.2019: решение ЕУ может быть не заверено нотариально (никак не заверено).
2. После Обзора ВС 25.12.2019: путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом такого общества* либо соответствующим решением высшего органа управления, заверенным нотариально.
*в уставе альтернативный способ заверения должен быть четко прописан в отношении именно решения ЕУ, а не ОСУ.

Нотариусы практикуют составление на бланке отдельного Свидетельства об удостоверении решения единственного участника юридического лица согласно форме в соответствии с Приказом Минюста России от 30.09.2020 N 226.

Решение ЕУ ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, также требует нотариального удостоверения.

При этом возможно принятие решения о выборе альтернативного способа как на будущее время (на все последующие решения ЕУ), так и впоследствии (т.е. после принятия решения ЕУ).

Решения общего собрания акционеров (далее – ОСА) в акционерном обществе (далее – АО):
1. публичного АО лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (Статья 67.1 ГК РФ);
2. непубличного АО путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (Статья 67.1 ГК РФ).
Для заочных ОСА требование Статьи 67.1 ГК РФ не применяется.

Решения единственного акционера (далее – ЕА) в АО:

Решение ЕА может быть не заверено нотариально или каким-либо иным способом.

Для подтверждения принятия решения ЕА может, но не обязательно, применяться выдача нотариусом свидетельства.

Решения нерезидента:

К подтверждению решений нерезидентов-участников эмитента-резидента, как единоличным, так и коллегиальным, применяются такие же требования, как и к резидентам РФ, описанным выше.

Нотариус должен быть локальный (по месту принятия решения). В случае принятия решения не на территории РФ потребуется апостиль.

Если решение составлено не на русском языке или не на двух языках, в т.ч. русском (что часто встречается), то требуется нотариальный перевод на русский язык.

Решение учредителя (учредителей) при создании общества

Нормы статьи 67.1 ГК РФ и Обзора ВС от 25.12.2019 применяются только к решениям участников/акционеров уже действующих обществ. К решениям учредителей/акционеров (при создании общества) данные нормы не применяются. Позиция подтверждена юристами.
Видеоинструкции по "Личному кабинету эмитента"

Видеоинструкции по "Личному кабинету эмитента"

По каким причинам могут отклонить мои документы?

Перечень оснований, при наличии которых документ, подписанный электронной подписью, может быть отклонен:

	Является основанием для отклонения заявления	Является основанием для отклонения анкеты	Является основанием для отклонения других документов
ЭП не прошла проверку (статус ЭП "Отказано" или иное сообщение о невозможности проверки ЭП)	+	+	+
Несоответствие подписанта документа владельцу ЭП (несоответствие п.3.1.1 Типовых форм)	+	+	+
Несоответствие даты документа дате его подписания	+	+	+
Несоответствие требуемому формату (не pdf – несоответствие пп. 2) п.3.1.6 Типовых форм)	Не применимо	Не применимо	+
Нет полномочий для подписания анкеты или заявления	+	+	Не применимо
Несоответствие наименования эмитента его ИНН	+	+	+
Документы в рамках одной услуги поданы в смешанном формате (и с ЭП, и на бумаге)	+	+	+
Не направлена или отклонена анкета (если ее предоставление является обязательным)	+	Не применимо	Не применимо
На форме заявления приложены эмиссионные документы (оригиналы для регистрации) (несоответствие п. 3.1.3 Типовых форм)	+	Не применимо	Не применимо
В дополнительном комплекте отсутствует флаг "взамен ранее направленных документов" если документы ранее направлялись	Не применимо	Не применимо	+

ЗАДАТЬ ВОПРОС

Уважаемые посетители сайта, чтобы отправить свое предложение или задать вопрос, используйте форму обратной связи.

Мы ценим Ваше мнение и обязательно рассмотрим Ваши вопросы и в случаях, когда это возможно, подтвердим получение Письма и предоставим письменный ответ.

В случае наличия обоснованных и существенных претензий, Биржа совместно с Экспертными Советами примет меры по разработке и реализации соответствующих изменений.

Подключиться к продуктам MOEX для бизнеса

Биржевые облигации. Ответы на основные вопросы